東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 株式会社ウチヤマ・インターナショナル（以下「弊社」といいます。）は、関連企業等を含めると、フジテック株式会社（東証：6406）（以下「フジテック」といいます。）の約１０％の 議決権を有する株主です。弊社は、フジテックの株式を長期に保有することで、フジテックのさらなる企業価値向上と、社会への貢献を応援する株主です。弊社は、２０２３年６月２１日に開催予定のフジテックの定時株主総会（第７６期）において、独立社外取締役候補８名の推薦をはじめ、フジテックのすべてのステークホルダーの利益につながる提案を株主提案として行っています。弊社の提案書等は、弊社のウェブサイト（www.FreeFujitec.com https://freefujitec.com）をご覧ください。
以下が、2023年5年５月２９日にフジテックから開示された株主総会における会社提案に関する弊社の公式見解です。
1. 現在の社外取締役５名に反対票を投じます。（第2号議案）
- 三品 和広氏： 三品氏は、令和５年２月開催の臨時株主総会までは、当時の取締役会が提案した議案などに賛成し、オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」といいます。）が提案する取締役の選任に反対していました。しかし、臨時株主総会後は、従前の態度を豹変させ，オアシスが提案した取締役が提案する議案に賛成する態度をとるなど、その誠実さ及び考えの一貫性に疑問があります。さらに、三品氏は、社外取締役候補者時代、譲渡制限付株式報酬（RSU）を受け取らないことを公言していましたが、臨時株主総会後には、譲渡制限付株式報酬（RSU）を受け取る旨、適時開示をしており、矛盾する行動をとっています。三品氏本人のインテグリティが非常に疑われます。さらに、三品氏の職歴・経歴（学者であり、ビジネス経験はなし）は、10,000人以上の従業員がいる組織のリーダーを決定する、報酬・指名諮問委員会の委員長に必要な能力とは一致していません。三品氏の指名を支持しないこの理由は、議決権行使助言会社が、臨時株主総会で三品氏の指名に反対する際に述べた意見と同じです。
- 海野 薫氏：海野氏は、米国の弁護士資格のみを持ち、日本の弁護士資格を有しておりません。また、経営経験がないにも関わらず、フジテックの社外取締役として コーポレート・ガバナンス及びダイバーシティの問題に取り組んでいます。弊社は、海野氏は、フジテック取締役会の議長としてフジテックの事業や経営戦略に関する議論をリードする能力はないと考えています 。過去３ヶ月間、海野氏は，フジテックの取締役会議長として、取締役会における動議を許可し、オアシスの要求にのみ従っているようであり、議長としての中立性とバランス感覚に大きな疑問符が付いています。
- Torsten Gessner（ゲスナー）氏：フジテックの新任取締役候補者であるAnthony Black氏と、ビジネススキルや経験（2人ともオーチス社の出身）が重複しています。また、エレベーター業界でしかキャリアを積んでいないため、より広範なビジネスおよびガバナンスレベルの監督に限界があります。さらに、Gessner氏については、独立性の懸念があります。外部告発があり、新たな候補者であるAnthony Black氏と関係があるとの情報が寄せられています。
- 嶋田 亜子氏：嶋田氏は、令和５年２月の臨時株主総会で51.1％と、辛うじて過半数の支持を得ることができたにとどまります。米国の弁護士資格を持つ取締役という点で海野氏と既に重複しております。公表されている情報のどこを見てもフジテックの独立取締役たるべき弁護士としての経験を有しておりません。また、嶋田氏は既に、米国と欧州の２社の顧問弁護士を兼務おり、フジテックの社外取締役として十分な活動ができるか疑問があります。
- Clark Graninger（グラニンジャー）氏： ・ Graninger氏は、臨時株主総会では、少なくとも１社の議決権行使助言会社が反対推奨したうえ、辛うじて51.8%の過半数の支持を確保するにとどまりましたが、多くの海外主要株主が反対票を投じています。
2. 新たに提案された候補者Anthony Black（ブラック）氏 に反対票を投じます。（第2号議案）
- Black氏の指名のプロセスと根拠について、フジテックからの説明がないため、Black氏の独立性と、指名の背後にある透明性に強い懸念が生じています 。弊社は、オアシスがBlack氏を事実上指名したと理解していますが、フジテックが選考プロセスに関する情報を公開していないことと相まって、なぜBlack氏を候補者とするのかという疑念がさらに強まっています。
- Black氏はオーチスに長く在籍し（2年前まで在籍）、エレベーターの専門家でもあります。しかし、オーチスは、長年にわたる経営不振と低収益を指摘するアクティビスト投資家の監視を受け、つい最近、ユナイテッド・テクノロジーズから分離独立しました。もちろん、オーチスの内部情報をフジテックのために使うには制約があります。
- Black 氏は、現在、米国に本社を置く会社の常勤社長でもあり、日本の上場企業の社外取締役に専念するための時間が十分にあるか、疑問があります。
- さらに、現在の取締役のうち、上場企業の役員や取締役の経験がある者は１名のみであるにもかかわらず、Black氏はそのいずれも経験がありません。
- その結果、Black氏は、スキルマトリックスにおける「ギャップ」や「ニーズ」を満たしておらず、Gessner氏とエレベーターの経験が重複していることも、過去の取締役会の経験のギャップを埋めるものになっていません。
- さらに、Black氏については、独立性の懸念があります。外部告発があり、現在社外取締役でGessner氏と関係があるとの情報が寄せられています。
3. 会社側配当案７５円 に反対票を投じます。
- 弊社は、会社提案の７５円配当には反対し、弊社が提案する100円配当（第１２号剰余金の処分の件）に賛成するよう、株主の皆様にお願いいたします。フジテックは、過去２年間の配当率が約７０％であり、財務体質が良好な状態にあります。弊社提案の１００円の配当は、このような持続的かつ健全な配当の流れを汲み、 長期的にフジテックの株主の皆様に適切な剰余金を提供するものです。
4. 社内取締役候補３名に賛成票を投じます。
（原田 政佳氏、中島 隆茂氏、佐藤 浩輔氏）
- 弊社は、フジテックの現取締役会が、現在の社内取締役全員（岡田氏、浅野氏、土畑氏）を交代させる決定を行ったことは不適切でありこれに憤りを感じています。フジテックが新たに提案した３名の候補者のうち２名は、他社も含めた取締役としての経験がなく、また、フジテックでの経験（4年未満）も浅いが、 他方で、フジテックの安定性および現社外取締役が配慮していない顧客に対する信頼回復のために、社内取締役は是非とも必要であり、提案された３名の社内取締役候補者の選任に賛成票を投じます。
弊社は、フジテックの未来におおいに期待していますが、現在のような経験及び力不足の取締役会では、フジテックの株主、顧客、従業員を含むすべてのステークホルダーに一抹の不安と懸念を引き起こすのも無理からぬことと考えています。
現取締役会は、自らの保身を図ろうとする利益相反はもちろんのこと、拙速かつ不透明な候補者の選定であることから、弊社は、取締役会レベルで経験と安定性が切実に求められていることをさおらに確信しています。
弊社及びその関係者は、フジテック株式の１０％を保有する株主として、フジテックの力強く永続的な業績向上に全力で貢献したいという強い思いがあります。しかしながら、現取締役が採用した弊社提案の取締役候補者の面談プロセスには大きな欠陥があることから（詳しくはこちらをご覧ください）、2023年６月２１日の株主総会に提出されるすべての重要議案について、弊社の姿勢をお伝えすることが重要であると考えております。
弊社は、フジテックが「アジアNo.1のエレベーター・エスカレーターカンパニー」となるために、今後も意見やビジョンを発信していきます。是非、弊社の思い：One Board, One Company, One Fujitecにご賛同いただければと存じます。なお、本書は、議決権の勧誘を行うものでは、ございません。
株式会社ウチヤマ・インターナショナルとは：
株式会社ウチヤマ・インターナショナルは、関連企業等を含め、フジテックの約10%の議決権を有する株主です。フジテックの長期保有を通して、フジテックの企業価値向上と、社会への貢献を応援する企業です。 我々は、"One Board, One Company, One Fujitec" を実現すべく、活動しています。
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