miembro del Grupo Techint, anunció hoy que ha aumentado su oferta totalmente en efectivo (la "Oferta") para adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Alpha Lithium Corporation ("Alpha" o la "Compañía") a 1,48 dólares canadienses por acción y ha reducido la condición mínima de oferta de dos tercios de la Oferta a la mayoría de las acciones en circulación de Alpha. Además, con el fin de proporcionar a los accionistas tiempo suficiente para ofertar sus acciones a la Oferta mejorada, Tecpetrol ha ampliado el tiempo de vencimiento de la Oferta hasta las 5:00 p.m. (hora de Vancouver) el 3 de octubre de 2023.
Los accionistas de Alpha deben tener en cuenta que, el 10 de agosto de 2023, Tecpetrol y Alpha firmaron un acuerdo de confidencialidad para facilitar las discusiones con respecto a una potencial transacción y el intercambio de información confidencial. Esas discusiones ahora han cesado sin que se haya llegado a un acuerdo sobre los términos de una transacción respaldada por la junta directiva.
Tecpetrol no tiene intención de realizar mayores extensiones u otras modificaciones a la Oferta. Si la Oferta mejorada no prospera, Tecpetrol pretende buscar otras oportunidades en el sector del litio.
El precio de oferta aumentado
Tras la terminación de las infructuosas conversaciones con la dirección de Alpha, Tecpetrol decidió presentar su oferta mejor y final a los accionistas de Alpha, aumentando el precio de la Oferta de 1,24 a 1,48 dólares canadienses por acción (el "Precio de Oferta Incrementado"), resultando en una mejora en el valor de la Oferta del 19%. El Precio de Oferta Incrementado representa una prima de:
42% del precio promedio ponderado por volumen de las acciones de Alpha durante el período de 20 días hábiles antes de la divulgación pública de la intención de Tecpetrol de continuar con la Oferta;
29% del precio de cierre de las acciones de Alpha el 19 de mayo de 2023, último día de negociación antes de la divulgación pública de la intención de Tecpetrol de continuar con la Oferta; y
24% sobre el precio de cierre de las acciones de Alpha el 21 de septiembre de 2023, último día de negociación antes de este anuncio.
Los accionistas que hayan ofrecido sus acciones a la Oferta antes de este anuncio se beneficiarán automáticamente del Precio de Oferta Incrementado si se cumple la condición mínima de oferta y la Oferta tiene éxito.
La oferta mejorada de Tecpetrol refleja su mejor y definitiva visión del valor de Alpha, incluyendo Tolillar, Hombre Muerto y la posición de caja neta esperada de la Compañía.
Razones por las que los accionistas de Alpha deberían participar en la oferta mejorada
Tecpetrol confía en que la Oferta es la mejor transacción disponible para los accionistas de Alpha y representa una oportunidad para que los accionistas reciban un valor atractivo, inmediato y seguro en forma de un mayor precio de oferta de 1,48 dólares canadienses en efectivo por acción de un socio de transacción creíble que no requerirá ninguna aprobación regulatoria para adquirir la Compañía de conformidad con la Oferta en el momento de su vencimiento. Más específicamente:
NO HAY TRANSACCIÓN ALTERNATIVA. Alpha ha tenido una gran oportunidad de completar una sólida verificación del mercado. A pesar de que la dirección de Alpha ha afirmado que ha recibido y sigue recibiendo manifestaciones de interés, lo cierto es que, tras un proceso de venta que dura casi 300 días, no se ha anunciado ninguna propuesta superior, ni siquiera una transacción alternativa. Alpha ha tenido tiempo suficiente para intentar encontrar un comprador dispuesto a pagar más que Tecpetrol, pero no ha podido hacerlo. Si Alpha tiene una alternativa de mayor valor para presentar a sus accionistas, hay tiempo más que suficiente para hacerlo antes del plazo de vencimiento ampliado.
PRIMA MATERIAL EN EFECTIVO. El aumento del precio de oferta representa una prima sustancial del 29% sobre el precio de las acciones no afectadas de Alpha el 19 de mayo de 2023, el último día de negociación antes de la divulgación pública de la intención de Tecpetrol de continuar con la Oferta, y una prima inmediata y convincente del 24% sobre el precio de las acciones de Alpha el 21 de septiembre de 2023. La oferta totalmente en efectivo no solo proporciona liquidez inmediata a los accionistas de Alpha, sino que el precio de oferta mejorado excede el precio de negociación más alto para las acciones de Alpha desde el anuncio de la oferta el 22 de mayo de 2023 y daría lugar a todas las garantías de Alpha incluidas aquellas que vencen el 10 de diciembre de 2023, estarán "in-the-money".
EL PRECIO DE LAS ACCIONES DE ALPHA PUEDE SUFRIR UNA PRESIÓN A LA BAJA ADICIONAL SI NO SE COMPLETA LA OFERTA. Desde el anuncio de la Oferta, sus pares desarrolladores de litio comparables han bajado un 40%1, mientras que Alpha ha subido un 3% al 21 de septiembre de 2023. Tecpetrol cree que es probable que el precio de las acciones de Alpha se enfrente a una importante presión a la baja adicional si la Oferta no se completa o Alpha no realiza transacciones antes del vencimiento de la Oferta.
EL PRECIO DE OFERTA AUMENTADO REPRESENTA un valor sólido para Alpha, TENIENDO en cuenta los riesgos a los que se enfrenta la empresa. El precio de oferta aumentado representa un valor sólido para Alpha teniendo en cuenta los riesgos a los que se enfrenta la empresa:
Tecpetrol ha revisado la Evaluación Económica Preliminar del Proyecto Tolillar de fecha 4 de julio de 2023, y la segunda Evaluación Económica Preliminar anunciada inicialmente por Alpha el 14 de agosto de 2023 y presentada el 21 de septiembre de 2023 (las "PEAs"), y ha identificado preocupaciones significativas con los supuestos económicos de Alpha. Entre otras cuestiones, el modelo de los PEA depende en gran medida de la tasa de descuento, que, del 8%, es completamente inapropiada a la luz de la naturaleza inicial de Tolillar, su baja concentración de litio y el riesgo del país de Argentina.
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