日経新聞によれば、2023年1～9月の上場企業のTOB（株式公開買い付け）は49件となり同期間で14年ぶりの多さとなったとのことです。前回の記事内にも記した通り、東京証券取引所（以下東証）による市場区分の見直しにより、上場企業へのTOBの件数が増えています。
TOBには二種類ある
TOBとは、Takeover Bidの略で、不特定多数の株主から一括で株式を買い集めることです。証券取引所を通した通常の市場売買ではなく、あらかじめ「買付期間」「買付価格」「買付予定株数」が公表され、取引所外で株式を買い付けます。 TOBは主に企業の買収や子会社化、経営の実権を握ったりする目的で実施されます。TOBには“友好的TOB”と“敵対的TOB”があります。
友好的TOBは、買収される企業の経営陣から同意を得た上で行うTOBです。例えば、グループ企業の完全子会社化は友好的TOBに当たります。一方、敵対的TOBは、対象の企業やその企業の大株主の同意を得ずに仕掛けるTOBです。ライバル企業が経営を握ることを目的に行ったり、“アクティビスト”が支配権を獲得する段階まで株式を取得することを目指します。
もの言う株主“アクティビスト”
アクティビストとはいわゆる「物言う株主」として、権利を積極的に行使して、企業に影響力を及ぼそうとする投資家を指します。アクティビストの形も様々あり、経営陣との対話や交渉を経て穏便に要求へと導くタイプと、真っ向から敵対的な形を仕掛けていくタイプが存在します。現在は対話や交渉を重ねるタイプが多く見られます。アクティビストは企業にとってあまり触れられたくない、または表沙汰にしたくない部分に対し厳しい目を光らせてくるので、目障りな存在というイメージがありますが、対話や交渉を通じて企業経営を正したり、企業にとってプラスとなる気づきを与えるなど、有益な側面も多くあります。
企業の株主対応支援などを手掛けるアイ・アールジャパンHDによると、2014年に8社だったアクティビストファンドは年々増え、2022年には68社、2023年には70社にまで増えました。国内アクティビストのみならず、近年は欧米系やアジア系も参入してきています。また2023年のアクティビストによる株主提案件数は69件と過去最多を記録しました。株主提案とは、株主総会で議案を提案することで、議決権の100分の1以上、または300個以上の議決権を6カ月前から所有する株主が権利を持ちます（株主提案権）。2017年までは年間10件に満たない件数でしたので、この数字からもアクティビストの活発な活動が窺え、今後もTOB件数が増加傾向であると予想できます。
持株比率と行使できる権利
持ち株比率と行使できる権利については株式の100% を保有すると全ての意思決定が可能（完全子会社化）となります。また3分の2以上の保有で株主総会の特別決議を単独で可決（会社の合併・解散、定款の変更、事業譲渡など、会社経営に関する重要な事柄を単独で可決できるようになる）、2分の1超の保有で株主総会の普通決議を単独で可決（取締役の選解任、自己株式の取得、余剰金の配当など、会社の意思決定を行うことができる）、3分の1超の保有で特別決議を単独で阻止することができます。
途中から対立する例も
最初は両者で話し合いが行われていても、途中から思惑の違いから対立姿勢へと転換していく場合もあります。
コスモエネルギーHD（5021）は村上世彰氏が関わる投資会社シティインデックスイレブンスに2022年から株式を買い進められていました。当初は村上氏側とコスモの役員とで面談を重ねていましたが、途中から食い違いが生じたと言われています。買い増しを進めたい意向の村上氏側に対し、コスモ側は買収防衛策を発動するか決める予定でした。ところが2023年12月1日、水素の事業で協業関係を強化したいと表明した岩谷産業（8088）が、村上氏側が保有していたコスモの株式約19%を1053億円で取得した事を発表。村上氏側は、コスモの株式を買い増す意向を取り下げました。
TOBが発表されたら投資家はどう動けばいい？
TOBは、より多くの株主に売却してもらうため、買付価格を通常の市場価格（株価）よりも30～50%程度高めに設定するのが一般的です。この市場価格（株価）とTOBの買付価格との差額は、｢TOBプレミアム（上乗せ幅）｣と呼ばれています。もし、保有株がTOBされる場合は必ずTOB条件の詳細を確認しましょう。
TOBは不成立となったり、買付枚数に上限があって申し込んでも当選しない（買い取ってもらえない）などといったリスクがあります。また、TOBまで待つと現金化に時間がかかることなどを考慮するとTOBが発表されたらタイミングを見極めて市場で売却してしまうことが良い選択だと思います。また、敵対的TOBは仕掛けられた企業が買収防衛策を取る可能性があるため、友好的TOBと比べて成功率は低くなり、失敗に終わると株価が下落する可能性が高いです。
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