メキシコシティ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オルビア・アドバンス・コーポレーション（「オルビア」）（BMV：ORBIA）は、満期2022年利率4.875%のシニア債（CUSIP/ISIN：59284BAB4、P57908AD0 / US59284BAB45、USP57908AD01）（「証券」）の残存元本7億5000万米ドルに対する買い付けを開始したと発表しました。これは、2021年5月17日付けの買付提案（「買付提案」）および関連の保証引き渡し通知（「保証引き渡し通知」といい、買付提案と合わせて「買付文書」という）に記載されている条件および条項に基づいてすべての証券を現金で買い付ける提案（「本公開買付」）に従って行われます。
本公開買付は、延長されない限り、2021年5月21日ニューヨーク市時間午後5時に期限が到来します（この日時を「期限日」といい、延長される可能性がある）。有効に応募された証券は、延長されない限り、2021年5月21日ニューヨーク市時間午後5時までは取り下げることができますが、それより後は取り下げることはできません。本公開買付の決済日は期限日の直後となり、期限日から3営業日目、すなわち延長されない限り2021年5月26日までになると予想されます（この日を「決済日」といい、延長される可能性がある）。
証券の保有者で、(1)期限日までに証券を有効に応募した者、または(2)適切に作成して適正に締結した保証引き渡し通知を期限日までに提出し、期限日から2営業日目（2021年5月25日になると予想される）のニューヨーク市時間午後5時までに証券を提出した者は、証券の元本1000米ドルにつき1,055.75米ドル（「公開買付対価」）を受け取る資格を得ます。購入のために受諾された証券の保有者には、公開買い付け対価に加えて、証券に対して決済日まで（決済日を含まない）に発生した未払いの利息（「経過利息支払額」）が、他の追加的な利息があればそれと共に支払われます。公開買付対価と経過利息支払額は、現金で支払われます。本公開買付で購入されたすべての証券について、決済日以降、利息は発生しません。
本公開買付に従って有効に応募されて有効に取り下げられていない証券を受諾して対価を支払うオルビアの義務は、買付提案に記載されている特定の慣例的条件が充足されることを条件としています。これには、本公開買付の完了を阻害、制限、遅延させること、または本公開買付で企図されているオルビアの利益を著しく損なうことが合理的に想定される出来事が発生した場合や発生する高い可能性が生じた際に、オルビアが公開買付を完了する義務を負わないことが含まれます。オルビアは、このような条件の全部または一部をいかなる時でも随時、適用法に従って単独の裁量により放棄することができます。本公開買付は、何らかの最低元本金額の証券を応募することを条件とはしていません。
適用法に従って、本公開買付は、修正、延長、または（条件が満たされない場合あるいは期限日までに放棄された場合には）終了される可能性があります。オルビアが本公開買付を終了する場合には、本公開買付の代理人に速やかに通知するものとし、提出されたすべての証券は当該証券を提出した保有者に速やかに返却されます。この終了が行われる場合、DTCに預託されている証券は解放されます。現在当社は、本公開買付の結果次第で、残存する証券について決済日後可能な限り速やかにその条件に従って償還の通知を送付する予定です。この主旨書は、契約に基づく償還通知とみなされるものではありません。
証券の保有者には、証券を保管している銀行、証券会社、その他の仲介機関に対して、本プレスリリースおよび買付文書に定められた期限までに保有者が本公開買付への参加または参加指示の撤回を行うために当該仲介機関がいつまでに保有者からの指示を受け取る必要があるかについて、確認されることを勧めます。これらの仲介機関およびDTCが設定する買付参加の指示の提出および撤回期限は、本プレスリリースおよび買付文書で定められた期限よりも早く到来することになります。
オルビアは、本公開買付に関連して、BBVAセキュリティーズおよびモルガン・スタンレー・アンド・コ（「ディーラーマネージャー」）をディーラーマネージャーとして採用しました。D.F.キング・アンド・コが本公開買付の買付代理人および情報代理人を務めます。
本公開買付に関する質問およびご要望は、BBVAセキュリティーズ（電話+1 (800) 422-8692（通話料無料）、+1 (212) 728-2446（コレクトコール））およびモルガン・スタンレー・アンド・コ（電話+1 (800) 624-1808（通話料無料）、+1 (212) 761-1057（コレクトコール））にお問い合わせください。買付文書の追加の写しを希望する場合は、D.F.キング・アンド・コ（電話(800) 848-2998（通話料無料）、(212) 269-5550（コレクトコール））にお問い合わせください。買付文書は、www.dfking.com/orbiaから入手できます。
本プレスリリースは情報提供のみを目的としています。本プレスリリースはいかなる証券の買い付けまたは売却の申し出、あるいは売却または買い付けの申し出の勧誘にあたるものではありません。
本公開買付は、買付文書に基づいてのみ行われています。買付文書は、連邦または州の証券委員会もしくはいかなる国の監督当局にも提出されておらず、またその承認あるいは審査を受けていません。買付文書または本公開買付に関連したその他の文書について、いかなる当局も正確性と十分性に関する判断を下しておらず、そうでないという表明を行うことは違法であり、犯罪となる可能性があります。本公開買付は、その実施または応募受諾が法域の証券法、ブルースカイ法、または他の法律に違反する場合は、同法域の証券保有者に対しては実施されていません。証券法またはブルースカイ法により、本公開買付を認可ブローカーまたはディーラーが行うよう義務付けられている法域においては、本公開買付はオルビアに代わってディーラーマネージャーまたは当該法域の法律により認可された1社または複数の登録ブローカーまたはディーラーが行っているとみなされます。
本プレスリリースおよび買付提案に記載された情報についてはオルビアに全責任があり、メキシコ国家銀行証券委員会（COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES、CNBV）の審査または承認を受けていません。オルビアは、CNBVに本公開買付の承認申請を提出していません。本公開買付はメキシコにおいて公開の買付を構成するものではなく、メキシコで一般に配布されるべきものではありません。メキシコにおいては、本公開買付はメキシコ証券市場法（LEY DEL MERCADO DE VALORES）第8条およびそれに基づく規制で定められた私募免除のみに従って、機関投資家または適格投資家（INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES OR INVERSIONISTAS CALIFICADOS）としての資格を有する投資家向けに対してのみ実施されます。買付提案、保証引き渡し通知、その他のいかなる買付文書も、メキシコで公に宣伝、販売、配布することはできません。さらに、CNBVは本買付提案の正確性を確認しておらず、またその十分性について判断を下していません。保有する証券を応募するかどうかの決定に際しては、すべての保有者は本公開買付の条件に関する自らの考察と検討に基づいて判断すべきです。
2000年金融サービス市場法第21条との関連において、本プレスリリースおよび本公開買付に関するその他の文書および資料は有資格者によって伝達されているものではなく、これらの文書や資料は有資格者による承認を受けていません。本プレスリリースおよび本公開買付に関するその他のあらゆる文書および資料は、(1)2000年金融サービス市場法2005年命令（「命令」）第19(5)条（金融プロモーション）に該当する投資に関連する事項に専門的経験を有する者、(2)命令第49(2)(a)～(d)条に該当する者（「富裕企業、法人格のない団体など」）、(3)命令第43(2)条の定義によるかそれに該当する特定の法人の構成員または債権者、(4)英国外の者、または(5)いずれかの証券の購入の申し出に関連して投資活動（2000年金融サービス・市場法第21条の定義の範囲内）の勧誘を合法的に伝達することのできる者（これらすべての者を「当該者」と総称）のみを対象に配布されます。本プレスリリースおよび本公開買付に関するその他の文書および資料は当該者のみを対象としており、当該者でない者はこれらによって行動すべきではなく、またこれらに依拠すべきではありません。本プレスリリースおよび本公開買付に関するその他の文書および資料に関連したいかなる投資または投資活動も、当該者に限定され、また当該者のみにより行われるものです。
将来見通しに関する記述
本プレスリリースには、将来見通しに関する記述が含まれています。将来見通しに関する記述は、過去に関することではない情報または将来の出来事に関する情報であり、リスクと不確実性を伴います。本プレスリリースで説明された取引の完了あるいはそうした取引の最終的な条件は、保証されていません。オルビアは、新たな情報または将来の出来事、その他の要因の結果として、将来見通しに関する記述を公に更新または修正する義務を負うものではありません。
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