量子コンピューティング・システム・ソフトウエア・サービスの世界的リーダー企業のディー・ウェイブ（D-Wave）が、DPCMキャピタルとの取引を介して商用量子コンピューティングを一般市場に投入する計画を発表

この取引により、ディー・ウェイブは、量子コンピューティングを、理論や政府資金による研究から企業向けの革新的な商用量子ソリューションへと拡大する能力を加速

この取引による受取金総額は、PSPインベストメンツ、ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント、日本電気、ヨークビル・アドバイザーズ、イージス・グループ・パートナーズが参加する4000万米ドルのPIPEを含み、最大3億4000万米ドル。統合後の会社の推定時価総額は最大16億米ドル

カナダの量子コンピューティングのイノベーションとテクノロジーの中心としてのディー・ウェイブの影響力が強化

加ブリティッシュコロンビア州バーナビー & 米カリフォルニア州パロアルト & マイアミ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 量子コンピューティング・システム・ソフトウエア・サービスのリーダー企業であり、アニーリングとゲートモデルの両方の量子コンピューターを構築する唯一のプロバイダーであるディー・ウェイブ・システムズ（D-Wave Systems Inc.）（ディー・ウェイブまたは当社）は本日、特別目的買収会社のDPCMキャピタル（NYSE: XPOA）との間で正式取引契約を締結したことを発表しました。以下に示すとおり、一定の制限の下、この取引の斬新な特徴により、償還を請求しないDPCMキャピタルの一般株主には、取引終了時に500万株のボーナスプールを比例配分で受け取る機会を提供します。

この取引により、ディー・ウェイブの商用量子コンピューティングにおけるリーダーシップが高まり、製造、物流、製薬、金融、政府などの重要な顧客層への量子の使用事例が加速されると予想されます。本取引の完了後、ディー・ウェイブとDPCMキャピタルの親会社として新たに設立されるディー・ウェイブ・クアンタムの株式は、NYSEでシンボル「QBTS」で取引される予定です。

量子コンピューティングの計算能力の価値は、社会や企業にさらに大きな影響を与える有望な可能性の基盤となります。その影響は、新製品の開発や新規事業分野の開拓から、気象モデリング、グローバル・サプライチェーンの流通、金融市場の最適化、創薬、新素材において想像もつかないようなソリューションに至ります。

ディー・ウェイブのアラン・バラッツ最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「本日は、量子コンピューティングが単なる理論や政府資金による研究を超えて、企業に商用量子ソリューションを提供することを示す転換点となります。ディー・ウェイブ、DPCMキャピタル、ならびに新規の長期的投資家であるPSPインベストメンツ、ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント（ゴールドマン・サックス）、日本電気、ヨークビル・アドバイザーズ、イージス・グループ・パートナーズは、これが希望や科学の瞬間だとは考えていません。そうではなく、今回の出来事は、お客さまや投資家の皆さまにとっての現実的な価値創造の瞬間であると考えています。当社はお客さまと協力して、量子の価値が生まれる可能性の高い応用を特定し、これらの問題を量子コンピューター上で実行できるように変換し、その価値を検証しています。この『価値の創造と検証』は、さまざまな使用事例の増加に伴って加速され、製品の提供、アプリケーションの開発、そして市場の成長という強固なサイクルを生み出すと期待しています。」

ディー・ウェイブは、今回の取引による受取金を用いて、優良顧客への開発中の量子アプリケーションの提供をさらに加速させ、1999年の創立以来ディー・ウェイブが取得してきた200件以上の米国特許をさらに発展させます。また、今回の取引は、カナダの市場をリードする強固な量子エコシステムの発展における節目にもなります。画期的な研究開発（R&D）は、引き続きブリティッシュコロンビア州にあるディー・ウェイブの量子センター・オブ・エクセレンスで行われます。ディー・ウェイブの研究開発では、次世代のアニーリング量子コンピューター、ゲートモデル・プログラムの推進、ディー・ウェイブのLeap™量子クラウド・サービス、ハイブリッドソルバー、ソフトウエア開発ツールの継続的な強化に重点を置きます。ディー・ウェイブは、米国、カナダ、欧州、日本、シンガポール、オーストラリアを超えて、量子コンピューティングの他の新興市場に向けて世界的な事業展開を拡大していく予定です。

DPCMキャピタルのエミール・マイケルCEOは、次のように述べています。「量子コンピューティングは複雑ですが、その価値と利点は非常にシンプルです。これまで解決できなかった問題の解決策を見つけたり、より速く問題を解決してより最適な結果を出すことができます。ディー・ウェイブはこの市場の発展の最前線にあり、すでに世界の主要企業に量子コンピューティングの大きな利点を提供しています。ディー・ウェイブは、アニーリングおよびゲートモデルの両方の量子コンピューターを構築している世界で唯一の量子コンピューティング企業として、1500億ドルと予測される量子コンピューティングの獲得可能最大市場（TAM）に全面的にアクセスすることができます。近い将来、TAMは10億ドルを超えると予想されており、アニーリング量子コンピューティングのアプリケーションが成熟し、ゲートモデルのアプリケーションが登場すれば、TAMは急拡大する可能性があります。このことから、ディー・ウェイブが商用量子コンピューティング市場を加速させることで、株主に長期的な価値を提供し続けることができると確信しています。」

現在、量子の必要性は現実のものとなり、加速しています。S&Pグローバルのマーケット・インテリジェンス会社である451リサーチの2020年のレポートによると、調査対象となった企業の31%が、解決に時間がかかるために複雑な問題を放棄したと回答しています。また、このレポートによると、企業の39%が現在、量子コンピューティングを試しており、81%が今後3年以内に量子の使用事例を計画しています。

商用量子コンピューティングにおけるディー・ウェイブのリーダーシップが強化

当社は、ディー・ウェイブが幅広い顧客層に量子の利点を提供する最先端の企業であり、量子コンピューティングの商業的価値を優良顧客層に実証している唯一の量子コンピューティング企業であると考えています。また、ディー・ウェイブは、大規模な量子コンピューティング事業の運営実績と商業的経験を有する唯一の量子コンピューティング・プロバイダーです。ディー・ウェイブの商業顧客には、フォルクスワーゲン、豊田中央研究所、アクセンチュア、BBVA、日本電気、セーブ・オン・フーズ、デンソー、ロッキード マーティンといった業界リーダー企業など、フォーブスのグローバル2000社のうち25社が含まれています。すでにディー・ウェイブを積極的に活用している企業顧客に加え、世界の何千人もの開発者が、リソース・スケジューリング、モビリティー、物流、創薬、ポートフォリオ最適化、製造プロセスなど、さまざまな分野で何百もの初期の量子アプリケーションを構築しています。

ディー・ウェイブの主な利点：

これらはすべて、量子コンピューティングの利用と需要の加速につながります。

取引の概要

この取引では、ディー・ウェイブの株式価値を約12億米ドルと評価しています。また、この取引には斬新なインセンティブ構造が含まれており、償還を請求しないDPCM キャピタルの一般株主には500万株のボーナスプールが比例配分され、コストを効果的に削減します。上場企業の私募増資引き受け（PIPE）に参加した投資家に対しても、180万株を上限とした同様のボーナスプールを設け、PIPE投資家がDPCMキャピタルの一般株主と同様の効果的なコスト条件を確保できるようにします。

統合後の会社は、DPCMキャピタルの一般株主による償還請求がないと仮定すると、DPCMキャピタルの信託口座から総額3億米ドルの受取金を取得するとともに、確約済みPIPEを介してこの取引に参加した戦略的投資家および機関投資家グループから総額4000万米ドルの受取金を取得します。このPIPEは、カナダの大手公務員年金投資委員会であるPSPインベストメンツ、日本電気、ゴールドマン・サックス、ヨークビル・アドバイザーズ、イージス・グループ・パートナーズを含む新規および既存の投資家が主導しています。

取引完了後、統合後の会社はカナダのブリティッシュコロンビア州にあるディー・ウェイブの研究開発拠点と本社で事業を継続します。

この取引は、ディー・ウェイブの取締役会およびDPCMキャピタルの取締役会により全会一致で承認されており、DPCMキャピタルの株主の承認を含む慣例的完了条件を満たすことを条件に、2022年第2四半期に完了する予定です。

本取引案に関する追加情報は、取引契約書および投資家向けプレゼンテーションのコピーを含み、フォーム8-Kによる臨時報告書およびディー・ウェイブ・クアンタムのフォームS-4による登録届出書に記載されます。これには、ディー・ウェイブ・クアンタムの目論見書となる文書と、DPCMキャピタルの委任状説明書（委任状説明書／目論見書）が含まれます。これらの文書はそれぞれ、ディー・ウェイブ・クアンタムとDPCMキャピタルが米国証券取引委員会（SEC）に提出する予定であり、www.sec.govで入手できます。

電話会議について：

今回の取引に関するDPCMキャピタルの投資家向けウェブキャスト・プレゼンテーションは、ディー・ウェイブの投資家向け広報サイト（こちら）からアクセスできます。また、ウェブキャストの記録はDPCMキャピタルがSECに提出します。

アドバイザー

モルガン・スタンレー・アンド・コ（モルガン・スタンレー）が、ディー・ウェイブの専属財務顧問を務めています。ポール・ワイス・リフキンド・ワートン・ギャリソンおよびブレイク・カッセル・グレイドンがディー・ウェイブの法律顧問を務めています。シティグループ・グローバル・マーケッツ（シティグループ）が、DPCMキャピタルのリード資本市場アドバイザーを務めています。UBSインベストメント・バンクも、DPCMキャピタルの資本市場アドバイザーを務めています。グリーンバーグ・トラウリグおよびスタイクマン・エリオットが、DPCMキャピタルの法律顧問を務めています。モルガン・スタンレーとシティグループは、特定の適格機関購入者および機関「認定投資家」向けのPIPE資金調達の一部について、DPCMキャピタルの募集代理人を務めています。モルガン・スタンレーとシティグループは、ディー・ウェイブが実施したPIPE資金調達の一部については、募集代理人を務めておらず、また、今後これに関連する手数料を受け取ることもありません。ロングビュー・コミュニケーションズ・アンド・パブリック・アフェアーズが、ディー・ウェイブのカナダにおける広報アドバイザーを務めています。

ディー・ウェイブ・システムズについて

ディー・ウェイブ（D-Wave）は、量子コンピューティングのシステム、ソフトウエア、サービスを開発・提供するリーダー企業であり、量子コンピューターを販売する世界初の企業です。また、当社はアニーリング量子コンピューターとゲートモデル量子コンピューターの両方を開発する唯一の企業でもあります。当社の使命は、量子コンピューティングの力を今すぐ解き放ち、企業や社会に貢献することです。そのために、物流、人工知能、材料科学、創薬、スケジューリング、サイバーセキュリティー、故障検出、金融モデリングなど多岐にわたる問題に実用的な量子アプリケーションを開発し、顧客価値を提供しています。ディー・ウェイブのシステムは、世界で最も先進的な組織の一部で使用されています。これには、日本電気、フォルクスワーゲン、デンソー、ロッキード マーティン、ユーリッヒ研究センター、南カリフォルニア大学、ロスアラモス国立研究所が含まれます。ディー・ウェイブの本社と量子エンジニアリング・センター・オブ・エクセレンスはカナダのバンクーバー近郊にあり、米国事業部はカリフォルニア州パロアルトにあります。ディー・ウェイブは、PSPインベストメンツ、ゴールドマン・サックス、BDCキャピタル、日本電気、イージス・グループ・パートナーズ、In-Q-Telを含む優良投資家基盤を有しています。

DPCMキャピタルについて：

DPCMキャピタルは、エミール・マイケル会長兼CEOが率いる特別目的買収会社であり、1社以上の企業との合併、株式資本交換、資産買収、株式購入、組織再編、または同様の取引を行うことを目的として設立されました。UBSセキュリティーズが、DPCMキャピタルの新規株式公開の単独主幹事を務めました。当社の普通株式、ユニット、ワラントは、2020年10月23日にそれぞれティッカーシンボルXPOA、XPOA.U、XPOA WSでNYSEでの取引が開始されました。取締役会、経営陣、顧問レベルにおいて、グーグルの元CEOであるエリック・シュミット氏、世界的なガバナンス専門家で起業家のベッツィ・アトキンス氏、マイクロソフトのXboxのチームの初期メンバーの1人であるデンマーク・ウェスト氏を含む起業家や事業者で構成されたチームが当SPACの関係者となっています。

本取引案に関する重要な情報とその入手先：

本取引の条件の詳細は、ディー・ウェイブ・クアンタムがSECに提出するフォームS-4による登録届出書に記載されます。これには、本取引に関連して発行される統合後の会社の証券に関する目論見書と、本取引に関する投票を行うDPCMキャピタルの株主総会に関する委任状説明書が含まれています。ディー・ウェイブ・クアンタムとDPCMキャピタルは、投資家、株主、およびその他の関係者に対し、仮委任状説明書／目論見書、およびSECに提出されたその他の文書が入手可能になり次第、これらの文書を読むよう求めています。これらの文書には、ディー・ウェイブ・クアンタム、DPCMキャピタル、ディー・ウェイブ、および本取引に関する重要な情報が含まれるからです。この登録届出書が有効と認められた後、登録届出書に含まれる正式委任状説明書／目論見書は、本企業結合案に関する投票のために設定される基準日付けのDPCMキャピタルの株主に郵送されます。また、株主の皆さまには、フォームS-4による登録届出書（委任状説明書／目論見書およびその他のSEC提出書類を含む）が入手可能になり次第、これらの文書の写しを無料で入手することができます。D-Wave Quantum Inc., 3033 Beta Avenue, Burnaby, BC V5G 4M9 CanadaまたはEメール（shareholdercomm@dwavesys.com）およびDPCM Capital, 382 NE 191 Street, #24148, Miami, Florida 33179またはEメール（mkilkenny@hstrategies.com）まで請求してください。また、登録届出書に含まれる仮および正式委任状説明書／目論見書は、入手可能になり次第、SECのウェブサイト（www.sec.gov）からも無料で入手できます。

将来見通しに関する記述

本プレスリリースには、考えや仮定に基づく、また現在入手可能な情報に基づく将来見通しに関する記述が含まれています。将来見通しに関する記述は、「かもしれない」、「する予定だ」、「できるだろう」、「だろう」、「はずだ」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予見する」、「考える」、「推定する」、「予測する」、「見込む」、「可能性」、「継続する」、「進行中」といった用語やこれらの用語の否定形もしくはその他の同様の用語で識別できる場合がありますが、すべての将来見通しに関する記述にこれらの用語が含まれているわけではありません。これらの記述は、リスク、不確実性、その他の要因を伴い、実際の結果、活動レベル、業績または成果がこれらの将来見通しに関する記述で明示または暗示された情報と大きく異なるものになる可能性があります。これらの記述は、当社が現時点で把握している事実や要因と、当社の将来の予測に基づいたものであり、多くのリスクを伴うため注意が必要です。本プレスリリースに含まれる将来見通しに関する記述には、本取引案の時期と構成を含む本取引案に関する記述、ディー・ウェイブ・クアンタムの株式の上場、本取引案による受取金の額と用途、統合後の会社の将来の成長と革新、量子コンピューティング・ソリューションの採用の増加と関連する市場機会および使用事例の拡大、量子コンピューティングの獲得可能な最大市場規模、本取引案に関連して行われる私募の完了、ディー・ウェイブ・クアンタムの最初の時価総額、株主の償還などの結果としてDPCMの信託口座で入手できる資金の額、本取引案で予想される利益が含まれますが、これらに限定されません。本プレスリリースに記載されている将来見通しに関する記述が正しいものになることを保証することはできません。これらの将来見通しに関する記述は多くのリスクと不確実性を伴います。これにはとりわけ、経営陣の管理の及ばないさまざまな要因が含まれます。これには、一般的な経済環境や、2021年3月31日にSECに提出したDPCMのフォーム10-Kによる年次報告書の「リスク要因」および「将来見通しに関する注意事項」の項、ディー・ウェイブ・クアンタムが本取引案に関連して提出する委任状説明書／目論見書その他のSEC提出文書に記載されているその他のリスク、不確実性、要因が含まれ、また、量子コンピューティングの事業に携わるディー・ウェイブなどの企業に関連する要因（これらの事業および事業を展開する市場で予想される動向、成長率、課題など）、必要な規制当局および株主の承認が得られないために本取引案を完了できない可能性、正式取引契約などの完了条件を満たせない可能性、正式取引契約を終了させる原因となる事象の発生、予測される財務情報の不確実性に関連するリスク、正式取引契約または本取引案に関連してDPCM、ディー・ウェイブまたはディー・ウェイブ・クアンタムに対して提起される可能性のある訴訟の結果、統合後の会社の事業の業績および予想される事業上または財務上の節目の時期に関するリスク、技術またはプロジェクト開発における予期せぬ課題（その費用と時期に関するものを含む）、統合後の会社の製品の性能、競争が統合後の会社の事業に及ぼす影響、本取引案で予想される利益を実現できないこと、統合後の会社が事業計画を実行するために追加の資本を調達しなければならないリスク（これは許容できる条件で得られないことや全く得られないことがある）、DPCMの一般株主による償還請求額、統合後の会社が収益性を達成または維持できないリスク、ディー・ウェイブが自社の知的財産を確保または保護できないリスク、DPCMの証券の価格の変動、本取引案の発表および完了の結果として本取引が現在の計画や業務を中断させるリスク、ディー・ウェイブ・クアンタムの証券がNYSEへの上場を認められないか認められたとしても上場を維持できないリスクが含まれます。また、将来見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確性は重大なものになる可能性があります。さらに、過去の実績が将来の結果を示すとは限らないことにご注意ください。これらの将来見通しに関する記述の重大な不確実性を考慮し、投資判断を行う際にこれらの記述に依拠したり、ディー・ウェイブ・クアンタム、DPCMキャピタルまたはディー・ウェイブが、規定の時間枠内で、あるいは全く問題なく目的や計画を達成することを誰かが表明または保証していると見なすべきではありません。本プレスリリースに記載されている将来見通しに関する記述は、本プレスリリース発表日付時点での当社の見解を示すものです。その後の出来事や進展により、当社の見解が変わることも予想されます。しかし、今後ある時点で、当社がこれらの将来見通しに関する記述を更新する場合もありますが、現時点では、適用法で義務付けられている範囲を除き、当社にその意図はありません。そのため、これらの将来見通しに関する記述は、本プレスリリース発表日付以降の日付における当社の見解を示すものとして信頼しないようにしてください。

申し出と勧誘の否定

本プレスリリースは情報提供のみを目的としており、ここに記載されている証券、資産または事業の売買の申し出や勧誘、あるいはディー・ウェイブ・クアンタム、DPCMキャピタルまたはディー・ウェイブへの関与の申し出や勧誘に当たるものではありません。また、本取引や他の方法に従い、あるいはこれに関連して、いかなる管轄区域においても投票、同意、承認を勧誘するものではなく、また、いかなる管轄区域においても、適用法に反して証券の販売、発行、または譲渡を行うものではありません。

勧誘の参加者

ディー・ウェイブ・クアンタム、DPCMキャピタル、ディー・ウェイブおよびそれぞれの取締役と執行役員は、本取引に関するDPCMキャピタル株主の委任状勧誘の参加者と見なされる可能性があります。DPCMキャピタルの取締役と執行役員に関する情報は、DPCMキャピタルがSECに提出した文書に記載されています。ディー・ウェイブ・クアンタムの取締役と執行役員に関する情報、ならびに参加者となる可能性のあるすべての人物の身元および証券保有などによる直接的・間接的な利害関係に関するより詳細な情報は、入手可能になり次第、本取引に関する正式委任状説明書／目論見書に記載されます。本取引案および臨時株主総会で投票するその他の議題に関連するDPCMキャピタル株主への委任状勧誘の参加者となる可能性のあるすべての人物の身元、および証券保有などによる直接的・間接的利害関係に関する追加情報は、入手可能になり次第、正式委任状説明書／目論見書に記載されます。

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Contacts

For D-Wave:

Investors:
Kevin Hunt
ir@dwavesys.com

Media:
Addy Bhasin
Launch Squad
media@dwavesys.com

For DPCM Capital:
Meghan Kilkenny
mkilkenny@hstrategies.com